Реализация концепции по совершенствованию защиты розничных инвесторов в том виде, в котором она была представлена Банком России, не снизит риски российского фондового рынка, а наоборот - усилит их, полагает НАУФОР. Ассоциация профучастников предложила альтернативный план, важная роль в котором отводится диверсификации иностранных эмитентов по принципу "недружественности" или "дружественности" их юрисдикций. Впрочем, даже "недружественные" ценные бумаги должны быть - с оговорками - доступны неквалифицированным инвесторам.

"Мы внимательно изучаем различные предложения и комментарии, в том числе от саморегулируемых организаций, и примем во внимание приводимые аргументы при обсуждении ранее представленной концепции с рынком. Ключевой принцип, от которого мы отталкиваемся - обеспечить надежность и прозрачность инструментов, предлагаемых розничным инвесторам, чтобы они не несли существенные и непрогнозируемые риски убытков на фоне санкций", - заявили "Интерфаксу" в пресс-службе ЦБ в ответ на просьбу прокомментировать предложения НАУФОР.

ЦБ анонсировал свою концепцию 20 июля. Отметив, что розничные инвесторы не всегда в состоянии адекватно оценить принимаемые на себя риски, ЦБ предложил перекрыть доступ неквалифицированным инвесторам к иностранным ценным бумагам. Одновременно регулятор хочет резко ужесточить критерии отнесения инвесторов к квалифицированным, увеличив в пять раз - с 6 до 30 млн рублей - размер активов, необходимых для получения статуса "квала", а также пересмотреть требования к их формированию, приблизив стандарты имущественного статуса к мировой практике. В презентации ЦБ говорилось, что предложения будут обсуждаться с законодателями, участниками рынка и правительством, однако ограничения на инвестиции неквалов в иностранные бумаги по сути были реализованы сразу.

Тогда же, 20 июля, ЦБ направил письмо брокерам с рекомендацией не продавать неквалифицированным инвесторам ценные бумаги иностранных эмитентов, в частности, заблокировать такую возможность в мобильных приложениях.

УЙДУТ ЛУЧШИЕ

В понедельник глава Национальной ассоциации участников фондового рынка Алексей Тимофеев направил письмо председателю Банка России Эльвире Набиуллиной.

"НАУФОР разделяет обеспокоенность Банка России исключительными условиями, в которых находится российский финансовый рынок, и риском блокировки иностранных ценных бумаг, принадлежащих неквалифицированным инвесторам, однако предложенные в концепции меры могут вызвать большие негативные последствия для российского финансового рынка, усилив, а не снизив, риски неквалифицированных инвесторов и рынка в целом", - говорится в документе.

Ограничение операций неквалов с иностранными ценными бумагами исключает из обращения на российском организованном рынке большинство финансовых инструментов, используемых инвесторами для диверсификации портфелей, отмечается в письме. И это те инструменты, которые обладают высокими инвестиционными качествами (историей, корпоративным управлением, уровнем раскрытия информации), пишет Тимофеев.

Именно для диверсификации портфелей в первую очередь используются иностранные ценные бумаги сейчас. "В настоящее время на российском организованном рынке инвесторам доступны акции более 1600 иностранных эмитентов. Количество доступных на российском организованном рынке отечественных акций (210 эмитентов) и облигаций, суверенных и корпоративных (380 эмитентов), гораздо меньше. Несмотря на большее разнообразие иностранных ценных бумаг, чем отечественных, в совокупном портфеле розничных инвесторов иностранные акции составляли 15% (по данным Банка России на конец I квартала и, вероятно, меньше в настоящее время), а иностранные облигации - 13% (по данным Банка России на конец I квартала, причем преимущественно суверенные еврооблигации РФ и еврооблигации российского происхождения)", - констатирует НАУФОР.

Распространение предложенных ограничений на все иностранные ценные бумаги, включая эмитентов из "дружественных" стран, малообоснованно, считает Тимофеев, ведь они могут храниться вне инфраструктуры "недружественных" юрисдикций и, соответственно, не нести рисков блокировки.

"Усиление торговых отношений с такими странами предполагает формирование рынка финансовых инструментов эмитентов и валют этих стран, который обеспечивает эффективное экономическое взаимодействие между их компаниями. Кроме того, активное предложение финансовых инструментов таких стран могло бы отчасти заместить ценные бумаги эмитентов "недружественных" стран в портфелях розничных инвесторов", - сказано в письме.

Что касается принадлежащих розничным инвесторам иностранных ценных бумаг, заблокированных в зарубежных центральных депозитариях (по данным ЦБ, на 320 млрд руб.), то, как отмечает Тимофеев, в настоящее время идут переговоры об их разблокировке. "Следует иметь в виду, что инвесторы не лишены возможности продать иностранные ценные бумаги, заблокированные в иностранных ЦД, проводя операции "под НРД" без изменения общего остатка НРД в таких центральных депозитариях. Эти операции проводятся с дисконтом, но, тем не менее, позволяют инвесторам, которые не готовы ждать разблокировки, "выйти" из них. Что касается обращения ценных бумаг, принадлежащих розничным инвесторам, которые не хранились в иностранных ЦД, то оно продолжается", - говорится в письме НАУФОР.

Оборот по иностранным акциям до 2022 года был сопоставим с оборотом российских акций, а в настоящее время составляет около 40% от него, и, таким образом, "является важной частью ликвидности российского фондового рынка", пишет Тимофеев. "То есть, несмотря на незначительную долю иностранных акций в портфелях розничных инвесторов, объемы ликвидности, обеспечиваемых этим рынком, значительны. Качество этой ликвидности выше, чем качество ликвидности отечественных акций - в 2021 году доля десяти наиболее ликвидных эмитентов иностранных акций составляла 39% оборота на СПБ Бирже, а пяти - 30%, в то время как акции 10 наиболее капитализированных отечественных эмитентов в 2021 года составляли - 66,5%, а 5 наиболее капитализированных эмитентов - 50% капитализации и соответственно - 63% и 50% оборота", - отмечает глава НАУФОР.

НЕ ТАК ПРОСТ, КАК КАЖЕТСЯ

НАУФОР не согласен с одним из базовых тезисов ЦБ - о недостаточно адекватной оценке рисков "физиками".

"Российские розничные инвесторы - главный инвестор на российском фондовом рынке, обеспечивающий его ликвидность, от присутствия на фондовом рынке которого в настоящее время зависит его существование и качества. При этом большинство инвесторов здраво оценивают риски, связанные с инвестициями в иностранные ценные бумаги и постепенно "выходят" из них - по данным Банка России, чистый отток вложений розничных инвесторов в иностранные акции, усилившийся в конце февраля - начале марта, нивелировал приток за последние три квартала", - говорится в письме.

Предложенная концепция предусматривает, что розничные инвесторы должны инвестировать только в российские государственные ценные бумаги и ценные бумаги очень ограниченного числа отечественных эмитентов в условиях высокой неопределенности перспектив развития экономики, низкого уровня корпуправления и раскрытия информации, с низким free float (в том числе, в связи с блокировкой российских ценных бумаг, принадлежащих нерезидентам), пишет НАУФОР.

В итоге инвесторы лишатся возможности диверсификации своих портфелей, при этом лишь незначительная часть "освободившихся" средств перетечет в российские ценные бумаги, а значит, общая ликвидность российского фондового рынка снизится, предупреждает Тимофеев. Повысится стоимость и снизится качество услуг на финрынке, при этом индустрия все равно выработает "альтернативные схемы" инвестирования в иностранные инструменты.

ОСТОРОЖНАЯ АЛЬТЕРНАТИВА

НАУФОР считает, что усилия по ограничению рисков неквалов должны носить "осторожный и постепенный" характер - с тем, чтобы сохранить "достижения в развитии российского фондового рынка в течение нескольких последних лет, дать индустрии и инфраструктуре возможность заместить ценные бумаги эмитентов "недружественных" стран ценными бумагами эмитентов из других стран, облигациями российских эмитентов, выраженными в иных иностранных валютах, дать возможность инвесторам провести изменения в своих портфелях, и при этом должны сопровождаться мерами по стимулированию инвесторов, а также мерами по трансформации инфраструктуры".

Ассоциация предлагает регулятору рассмотреть набор мер по защите розничных инвесторов, отличный от концепции самого ЦБ.

Так, НАУФОР считает возможным ограничить активное предложение ценных бумаг эмитентов "недружественных" стран, но не исключать при этом возможности их приобретения по инициативе клиента - неквалифицированного инвестора (однако, возможно, ограничивая долей его портфеля), не ограничивать операции с ценными бумагами эмитентов иных стран и поддержать усилия индустрии и инфраструктуры по их предложению инвесторам.

Ассоциация также предлагает ввести дополнительное предупреждение розничных инвесторов о рисках блокировки иностранных ценных бумаг - оно должно быть адресовано как приобретателям иностранных ценных бумаг, так и тем инвесторам, которые уже владеют ими. Для инвестиционных советников и управляющих должно действовать требование учитывать риск блокировки при инвестиционном профилировании и оказании своих услуг.

Маржинальные операции с ценными бумагами эмитентов "недружественных" стран следует запретить, считает НАУФОР.

Наконец, в письме предлагается "принять меры по стимулированию розничных инвесторов", в том числе отменить НДФЛ по доходам от облигаций, обращающихся на организованном рынке, усилить налоговые льготы по ИИС второго типа, ввести ИИС-ПИФ - возможность открывать ИИС управляющими компаниями паевых инвестиционных фондов; а также принять меры по децентрализации российской инфраструктуры и поддержать уже предпринимаемые усилия по децентрализованному хранению обращающихся на российском организованном рынке иностранных ценных бумаг.