Внешняя администрация может быть назначена по решению суда в отношении организаций, имеющих существенное значение для обеспечения стабильности экономики и гражданского оборота, в которых иностранные лица прямо или косвенно владеют более 25% акций (долей).
Законопроектом устанавливаются следующие критерии существенного значения организации российской экономики:
- производство товаров первой необходимости;
- производство товаров в условиях естественной монополии или доминирующее положение организации на рынке;
- организация является единственным производителем определенных видов продукции; организация является градообразующей;
- прекращение деятельности организации может повлечь за собой техногенные и (или) экологические катастрофы либо гибель людей, прекращение эксплуатации объектов жизнеобеспечения, транспортной или социальной инфраструктуры, объектов энергетики, промышленности или связи, а также иных социально-значимых объектов;
- прекращение деятельности (нарушение функционирования) организации может приводить к дестабилизации, необоснованному увеличению розничных цен для потребителей в Российской Федерации или в отдельном субъекте Российской Федерации производимых организацией товаров или товаров иных организаций;
- участие организации в цепочке значимых производств.
Основаниями назначения внешней администрации могут являться:
- прекращение управления деятельностью организации ее органами управления в нарушение законодательства Российской Федерации полное или значительное прекращение (приостановка) деятельности организации;
- перебои (их угроза) снабжения потребителей и нарушение критически значимых цепочек;
- необходимость привлечения бюджетных средств для бесперебойного снабжения потребителей и (или) переориентации зависимых значимых производств;
- увеличение затрат потребителей;
- угроза возникновения рисков для зависимых значимых производств и существенного сокращения рабочих мест;
- совершений действий (бездействие), которые повлекут техногенные и (или) экологические катастрофы либо гибель людей.
Инициировать рассмотрение вопроса о назначении внешней администрации могут руководитель отраслевого федерального органа исполнительной власти или глава субъекта Российской Федерации, в котором зарегистрирована или на территории которого осуществляет деятельность организация.
Соответствующее предложение рассматривается межведомственной комиссией при Минэкономразвития России (далее - Межведомственная комиссия).
По решению Межведомственной комиссии ФНС России подает заявление о назначении внешней администрации в Арбитражный суд города Москвы.
При этом одновременно по ходатайству ФНС России судом вводятся обеспечительные меры в целях недопущения вывода активов организации и совершения действий, препятствующих восстановлению ее деятельности.
Назначение внешней администрации может быть реализовано двумя способами:
- передача внешней администрации в доверительное управление акций (долей) организации или
- передача внешней администрации полномочий руководителя организации.
С учетом целей осуществления каждого из видов полномочий внешней администрации допускается переход от вида полномочий по доверительному управлению акциями (долями) к виду полномочий по осуществлению полномочий руководителя организации.
Внешняя администрация назначается на срок до 18 месяцев с возможностью продления еще на 18 месяцев.
Полномочия внешней администрации могу быть досрочно прекращены на основании решения Межведомственной комиссии:
а) при обращении акционеров (участников), владеющих более 50% акций (долей), с заявлением об устранении обстоятельств, послуживших основанием для назначения внешней администрации, или о планируемом отчуждении акций (долей) общества в 3-месячный срок или о передаче их в данный срок в доверительное управление;
б) при переходе к ликвидации общества или возбуждении дела о банкротстве.
В качестве внешней администрации судом может быть назначена государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" или иная организация, предложенная Межведомственной комиссией и согласованная с главой субъекта Российской Федерации, в котором зарегистрирована или на территории которого осуществляет деятельность организация.
Назначенная организация в последующем по решению Межведомственной комиссии может быть заменена судом на иную организацию при наличии соответствующих оснований.
Расходы, понесенные внешней администрацией, и ее вознаграждение возмещаются за счет средств организации. Перечень и предельные размеры таких расходов и вознаграждения и (или) порядок определения таких расходов и вознаграждения и их предельных размеров, определяются Правительством Российской Федерации.
При ликвидации или банкротстве организации расходы внешней администрации погашаются приоритетно за счет продажи акций (долей) общества, созданного в порядке замещения активов. При этом также приоритетному погашению подлежат предоставленные внешней организацией кредиты (займы) в размере, согласованном Межведомственной комиссией.
Решение о назначении внешней администрации принимается судом в короткий срок (на шестой день с даты принятия заявления). Суд отказывает в назначении внешней администрации при наличии ходатайства, поданного руководителем общества или его акционерами (участниками), владеющими более 50% акций (долей), о принятии ими обязательства о возобновлении или продолжении деятельности общества либо об отчуждении акций (долей) общества в 3-месячный срок или о передаче их в данный срок в доверительное управление.
На данный срок сохраняются обеспечительные меры. При этом организация, которая была указана в заявлении для назначения в качестве внешней администрации, вправе контролировать и запрашивать у общества документы об устранении обстоятельств, послуживших основанием для подачи указанного заявления.
При принятии решения о ликвидации организации или введении процедуры конкурсного производства по правилам Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия ликвидатора или конкурсного управляющего осуществляет организация, выполнявшая функции внешней администрации.
Ликвидатор (конкурсный управляющий) выполняет следующие ключевые задачи:
а) формирует реестр требования кредиторов;
б) организует проведение оценки имущества;
в) проводит замещение активов путем реорганизации общества в форме выделения;
г) проводит торги по продаже акций (долей) общества, созданного путем выделения. Иные процедуры банкротства, помимо конкурсного производства и в том числе наблюдение, не применяются.
В отношении организации может быть проведено замещение активов путем реорганизации в форме выделения.
Создаваемому в результате замещения активов обществу, единственным участником которого является реорганизуемое общество, передается имущество и имущественные права последнего, а также обязательства должника, кроме обязательств перед аффилированными лицами.
Величина уставного капитала создаваемого общества равна ликвидационной стоимости переданного ему имущества и имущественных прав.
Акции (доли) созданного общества продаются на торгах по правилам Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом ряда особенностей, предусмотренных законопроектом.
Организация, выполнявшая функции внешней администрации, имеет преимущественное право приобретения по цене, предложенной победителем торгов.
При отсутствии покупателя акции (доли) приобретаются Российской Федерацией по минимальной цене.
Межведомственная комиссия вправе принять решение об установлении начальной и (или) минимальной цены продажи акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, которое создано в результате замещения активов организации.