Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее – Закон) вступил в силу с 1 сентября 2014 года за исключением отдельных положений.
Среди нововведений отметим, что теперь юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Согласно предыдущей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическим лицом признавалась организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридические лица теперь подразделяются на корпорации и унитарные юридические лица. Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ. Отметим, что согласно данному пункту, высшим органом корпорации является общее собрание ее участников; в некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более 100 таким органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. К числу корпораций, согласно дополнениям, внесенным в ГК РФ, относятся, в частности, хозяйственные общества, ассоциации (союзы). Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными.
Новой редакцией главы ГК РФ также, в частности, предусматривается право членов коллегиального органа управления корпорации получать информацию о деятельности корпорации.
Кроме этого, Закон, в частности, вводит деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные. Публичным, согласно новой редакции главы 4 части первой ГК РФ, является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Кроме того, правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Непубличным признается общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает вышеупомянутым признакам.
Отметим также, что до сих пор ГК РФ устанавливал обязанность юридического лица иметь лицензию в предусмотренных законом случаях. Теперь внесено дополнение, согласно которому право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо членство в саморегулируемой организации (далее – СРО) или получение свидетельства СРО о допуске к определенному виду работ, возникает с момента его вступления в СРО или выдачи СРО свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении членства в СРО или выданного вышеупомянутого свидетельства.
Кроме того, ряд изменений коснулся и реорганизации юридического лица. Теперь ГК РФ допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, в то время как ранее такую смешанную реорганизацию могли осуществлять только акционерные общества. Допускается и реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. В последнем случае реорганизация допускается, если ГК РФ предусматривает возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Кроме того, ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Также в ГК РФ вносится дополнение, согласно которому, особенности реорганизации, в частности, клиринговых организаций; профессиональных участников рынка ценных бумаг; акционерных инвестиционных фондов; управляющих компаний инвестиционных фондов, ПИФов и НПФов; НПФов; иных некредитных финансовых организаций определяются законами, регулирующими их деятельность.
В Законе установлено, что со дня вступления его в силу юридические лица создаются в организационно-правовых формах, предусмотренных для них главой 4 ГК РФ (в новой редакции). Также учредительные документы и наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона, должны быть приведены в соответствие с нормами этой главы при первом изменении учредительных документов таких лиц.
В частности, указывается, к каким юридическим лицам, созданным до дня вступления в силу Закона, применяются со дня его вступления в силу соответствующие нормы главы 4 ГК РФ (в новой редакции). Например, определяется, что к некоммерческим партнерствам применяются нормы об ассоциациях (союзах).
К закрытым акционерным обществам нормы главы 4 ГК РФ (в новой редакции) об акционерных обществах применяются со дня вступления в силу Закона, а положения Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах - до первого изменения их уставов.
Созданные до дня вступления в силу Закона акционерные общества, которые отвечают признакам публичных, признаются таковыми независимо от указания в их фирменном наименовании на то, что оно является публичным.
Также отметим, что к некоммерческим организациям, создаваемым со дня официального опубликования Закона, введенное в ГК РФ положение, согласно которому некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления этой деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью, применятся со дня официального опубликования данного Закона. Однако для некоммерческих организаций, которые были созданы до вышеупомянутого дня, данное правило применяется с 1 января 2015 года.