Так, законопроект предлагает ввести в Закон № 208-ФЗ понятие публичного общества. Оно соответствует определению такого общества, закрепленному в ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отметим, что это понятие раскрывается подробнее, чем в предлагавшемся ранее законопроекте. Так, согласно законопроекту, им является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных Законом № 39-ФЗ. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам, признается непубличным.
Напомним, что Законом № 99-ФЗ было введено деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные. В этой связи законопроект устанавливает требования к фирменному наименованию обществ. В частности, полное фирменное наименование публичного акционерного общества должно будет содержать полное наименование общества и указание на то, что оно является публичным акционерным обществом.
Согласно законопроекту, минимальный уставный капитал непубличного общества, согласно законопроекту, должен составлять 10 тысяч рублей, а публичного общества - 100 тысяч рублей.
Проект вносит изменения в перечень сведений, которые должен содержать Устав общества. В частности, он должен будет содержать положение о подтверждении решений общего собрания акционеров непубличного общества регистратором или нотариусом.
Законопроект, в отличие от рассмотренного ранее, уже не предлагает дополнить Закон № 208-ФЗ статьей "Исключение акционера непубличного общества".
Предлагается изложить в новой редакции статью, регулирующую отношения, связанные с акционерным соглашением. В частности, уточняется понятие акционерного соглашения. Согласно предлагаемой редакции, акционерным соглашением (корпоративным договором) является договор, в соответствии с которым акционеры обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (в частности, согласовывать свое голосование с другими лицами, голосовать по указанию других лиц), согласованно или в установленном в соглашении порядке осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, в том числе в ходе текущей деятельности общества, его реорганизации и (или) ликвидации, либо воздерживаться от указанных действий.
Предложенная новая редакция этой статьи, в отличие от предлагавшегося ранее законопроекта, уже не содержит положений, согласно которым непубличное общество вправе по акционерному соглашению, которое заключается в отношении управления таким обществом, как приобретать права, так нести и обязанности в отношении его других сторон, а публичное общество может по акционерному соглашению, которое заключается в отношении управления таким обществом, приобретать только права.
Также статья, в частности, дополняется положением, согласно которому акционеры общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны в течение пяти дней уведомить общество о факте заключения или прекращения акционерного соглашения. Указывается перечень сведений, которые должны содержаться в уведомлении о данном факте. Отметим, что ранее предлагавшийся законопроект предусматривал уведомление только в отношении факта заключения акционерного соглашения.
Кроме того, в статью вносится дополнение, предусматривающее в случае существенного нарушения акционерного соглашения его стороной возможность его расторжения в судебном порядке в отношении нарушившей его стороны, если иной порядок или последствия расторжения не предусмотрены в соглашении или не вытекают из существа отношений. Акционерным соглашением может быть предусмотрено, что такое расторжение осуществляется по инициативе всех или большинства сторон, не нарушивших акционерное соглашение.
Предлагается дополнить Закон № 208-ФЗ статьей "Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставной капитал", согласно которой, в частности, устанавливается, что акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания его деятельности в любое время вносить в его имущество безвозмездные вклады, которые не увеличивают его уставный капитал и не изменяют номинальную стоимость акций.
Предлагается внести ряд изменений в статью, регламентирующую оплату акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении. Так напомним, например, что в настоящее время не менее 50 % акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Теперь, согласно законопроекту, не менее 3/4 от общего количества акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено до государственной регистрации общества, а остальная часть уставного капитала общества - в течение первого года его деятельности.
Кроме того, в частности, предлагается дополнить Закон № 208-ФЗ статьей, устанавливающей особенности правового регулирования акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества.
Вносятся изменения в положения, регламентирующие деятельность совета директоров (наблюдательный совет) и исполнительного органа общества, а также в положения, регулирующие общее собрание акционеров. В частности, Закон № 208-ФЗ дополняется статьей, устанавливающей порядок подтверждения решений, принятых общим собранием акционеров, и состава акционеров, присутствовавших при его принятии.
Также вносятся изменения в статью, регламентирующую деятельность исполнительных органов общества. В частности, согласно предлагаемым изменениям, уставом общества может быть предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга по всем или отдельным вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов уставом общества. Также, согласно законопроекту, уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно. Напомним, что в настоящее время Закон № 208-ФЗ предусматривает создание одного единоличного исполнительного органа.
Закон № 14-ФЗ, в числе других предлагаемых изменений, дополняется статьей "Соглашение участников общества (корпоративный договор)", которая, в частности, вводит понятие указанного соглашения, а также статьей, устанавливающей особенности правового регулирования соглашения участников общества (корпоративного договора), сторонами которого являются все участники общества.
Предлагается внести изменения в статью 10 Закона № 14-ФЗ ("Исключение участника общества из общества"), согласно которым участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если он своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные федеральными законами или уставом общества. В настоящее время исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, вправе требовать в судебном порядке участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества.
Предлагается внести изменения в положения Закона № 39-ФЗ, регулирующие отношения, связанные с эмиссией ценных бумаг.
Так, например, в связи с тем, что было введено деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, регламентируется процедура эмиссии акций при учреждении как публичного, так и непубличного акционерных обществ, при приобретении акционерным обществом статуса публичного или непубличного, а также при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, в результате которой возникает одно или несколько непубличных акционерных обществ.
Согласно действующей редакции статьи 19 Закона № 39-ФЗ, при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Данный порядок, согласно законопроекту, будет применяться в случае учреждения публичного акционерного общества, при приобретении акционерным обществом статуса публичного. При учреждении непубличного акционерного общества, при реорганизации в вышеупомянутых формах, в результате которой возникает одно или несколько непубличных акционерных обществ, а также при приобретении акционерным обществом статуса непубличного размещение акций, согласно законопроекту, осуществляется до присвоения их выпуску идентификационного номера, а уведомление об итогах размещения акций непубличного акционерного общества направляется одновременно с заявлением о присвоении их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Как и в настоящее время, согласно законопроекту, особенности процедуры эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, определяются Банком России в соответствии с законодательством РФ о банках и банковской деятельности.
Кроме того, Закон № 39-ФЗ дополняется статьями, определяющими особенности эмиссии акций и опционов эмитента в связи с изменением статуса акционерных обществ, а также особенности эмиссии акций и опционов эмитента непубличными акционерными обществами. Так, в частности, устанавливается, что эмиссия акций и опционов эмитента непубличных акционерных обществ осуществляется без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта ценных бумаг, государственной регистрации отчета (представления эмитентом в Банк России уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Присвоение выпуску (дополнительному выпуску) акций или опционов эмитента непубличного акционерного общества идентификационного номера производится регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества.
Планируется, что Федеральный закон вступит в силу с 1 июля 2015 года.