Проект, как отмечается в пояснительной записке, "подготовлен с целью актуализации действующих требований к организации системы управления рисками организатора торговли и к документам организатора торговли, определяющим меры, направленные на снижение рисков, в целях обеспечения устойчивости и стабильности финансового рынка и его инфраструктурных организаций, а также определения конкурентного поля деятельности организаторов торговли". В настоящее время указанные требования, а также требования к порядку осуществления внутреннего контроля организатора торговли установлены приказом ФСФР России от 25 июня 2013 года № 13-53/пз-н "Об утверждении требований к деятельности организатора торговли в части организации системы управления рисками и порядка осуществления внутреннего контроля, а также к отдельным внутренним документам организатора торговли" (далее – Приказ ФСФР России № 13-53/пз-н).
Банком России подготовлены два проекта нормативных актов, отдельно устанавливающие вышеупомянутые требования (проекты проходят в настоящее время процедуру сбора замечаний и рекомендаций): проект указания, устанавливающий новые требования к порядку осуществления не только внутреннего контроля, но и внутреннего аудита организатором торговли (данным проектом планируется отменить применение Приказа ФСФР России № 13-53/пз-н), а также рассматриваемый в данном Обзоре Проект.
В числе основных положений Проекта отметим, что он предусматривает возможность передачи части функций должностного лица, ответственного за организацию системы управления рисками (службы по управлению рисками) организации, которая соответствует определенным требованиям. Так, передача указанных функций допускается только организации, входящей в одну группу лиц с организатором торговли и являющейся кредитной и (или) некредитной финансовой организацией, при условии наличия в указанной организации соответствующего структурного подразделения, а также с учетом требований Проекта.
Согласно Проекту, в рамках системы управления рисками организатор торговли должен обеспечивать управление всеми рисками, присущими его деятельности, в том числе в рамках предоставления услуг, независимо от того, подконтролен организатору торговли их источник или нет, включая, но не ограничиваясь операционным риском, риском потери деловой репутации организатора торговли, стратегическим риском организатора торговли, иными рисками, предусмотренными документом (документами), содержащим (содержащими) меры, направленные на снижение рисков организатора торговли. Отметим, что в отличие от Приказа ФСФР России № 13-53/пз-н, Проект не упоминает регуляторный риск, управление которым, согласно действующему в настоящее время нормативному акту, организатор торговли обязан осуществлять. Также, в отличие от Приказа ФСФР России № 13-53/пз-н, содержащего требования к ежеквартальному отчету, а также отчету о выявленном нарушении должностного лица (отдельного структурного подразделения), ответственного за управление рисками, Проект требования к таким отчетам не содержит.
Отметим, что требования к управлению операционным рискам организатора торговли и обеспечению непрерывности его деятельности установлены в отдельной главе Проекта. В частности, указанная глава содержит рекомендацию организатору торговли назначить отдельное должностное лицо, ответственное за управление его операционным риском. Проект содержит уточненный, по сравнению с Приказом ФСФР России № 13-53/пз-н, перечень мер, которые осуществляет организатор торговли в целях управления операционным риском. В частности, в числе таких мер предусматривается, что организатор торговли в целях предупреждения существенных нагрузок на средства проведения торгов, устанавливает пороговые значения в отношении объема поступающих заявок участников торгов и клиентов участников торгов и частоты их поступления. Проект предусматривает также в числе вышеупомянутых мер осуществление нагрузочного, а также иного тестирования средств проведения торгов, в том числе направленное на наличие уязвимостей и точек проникновения при кибератаках, с периодичностью, определенной Правилами управления рисками, но не реже одного раза в полугодие. Напомним, что в настоящее время Приказ ФСФР России № 13-53/пз-н предусматривает осуществление стресс-тестирования программно-технических средств, используемых для осуществления деятельности по организации торговли, с вышеупомянутой периодичностью.
Кроме того, определены меры, которые организатор торговли осуществляет в целях обеспечения непрерывности деятельности, в случаях возникновения чрезвычайных обстоятельств, которые могут препятствовать нормальному осуществлению деятельности по организации торгов. В частности, предусматривается разработка и утверждение плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности организатора торговли в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций (далее – План ОНиВД), предусматривающий использование дублирующих (резервных) автоматизированных систем и (или) устройств, а также восстановление средств проведения торгов, поддерживаемых внешним поставщиком (провайдером) услуг (далее – поставщик услуг). При этом предусматривается, что организатор торговли проводит проверку (тестирование) и пересмотр Плана ОНиВД не реже одного раза в два года.
Проект устанавливает также обязанность организатора торговли в случае передачи третьему лицу (в том числе поставщику услуг) отдельных функций определить меры воздействия на риски, возникающие в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных функций таким лицом. Ответственность за осуществление функций организатора торговли, переданных третьему лицу (поставщику услуг), несет организатор торговли.
Проект уточняет требования к Правилам управления рисками. Устанавливается, что Правила управления рисками, в частности, должны содержать порядок передачи части функций организатора торговли поставщику услуг, включая процедуры определения поставщика услуг, заключение и прекращение договора с ним, с учетом предусмотренных требований. Предусматривается, что Правила управления рисками организатора торговли могут состоять из одного или нескольких документов.